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臨時公告

西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》的公告

證券代碼:600117   證券簡稱:西寧特鋼    編號:臨2022-019

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)《上市公司章程指引(2022年修訂)》《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2022年1月修訂)》《上市公司股東大會規(guī)則(2022年修訂)》等相關(guān)規(guī)定,結(jié)合西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)實際情況,擬對《公司章程》中的有關(guān)條款進行修訂,詳細內(nèi)容如下:


原條款

修訂后條款

1

第三十四條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發(fā)行股份;

(二)非公開發(fā)行股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它方式。

第三十四條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發(fā)行股份;

(二)非公開發(fā)行股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)批準(zhǔn)的其它方式。

2

第三十六條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:

(一)減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

第三十六條   公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

3

第六十二條    股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十二)審議批準(zhǔn)第六十三條規(guī)定的擔(dān)保事項;

(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權(quán)激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。

第六十二條   股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十二)審議批準(zhǔn)第六十三條規(guī)定的擔(dān)保事項;

(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃;

(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。

4

第六十三條  公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

(一)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

(二)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)??傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;

(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

前款第(四)項擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十三條   公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

(一)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

(二)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)??傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

(三)公司的對外擔(dān)??傤~,超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

(四)公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;

(五)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

前款第(四)項擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

5

第七十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會如采用網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3﹕00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9﹕30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3﹕00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。

第七十八條   股東大會的通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼;

(六)網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會如采用網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3﹕00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9﹕30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3﹕00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。

6

第一百條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

(五)股權(quán)激勵計劃;

(六)公司在資本市場開展的投資與融資項目;

(七)回購本公司股票;

(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第一百條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

(五)股權(quán)激勵計劃;

(六)公司在資本市場開展的投資與融資項目;

(七)回購本公司股票;

(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

7

第一百零一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第一百零一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的,該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán),且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外,公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

8

第一百三十條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

董事會成員中可以有一名公司職工代表擔(dān)任董事,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后,直接進入董事會。

第一百三十條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期3年,任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

董事會成員中可以有一名公司職工代表擔(dān)任董事,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后,直接進入董事會。

9

第二百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整

第二百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整,并對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

10

第二百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、資產(chǎn)驗證及其它相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

第二百八十九條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

11

第三百四十二條 公司有本章程第三百三十七條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程,須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第三百四十二條   公司有本章程第三百四十一條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程,須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

12

第三百四十三條 公司因本章程第三百三十七條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第三百四十三條 公司因本章程第三百四十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

除上述條款修訂外,《公司章程》其他條款不變。

公司于2022年4月28日召開八屆三十五次董事會會議,審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》,此議案尚需提交公司股東大會進行審議,并授權(quán)公司相關(guān)機構(gòu)辦理本次章程變更相關(guān)的工商變更登記事宜。

特此公告。

                 

 

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

 2022年4月29日